来源 | 时代商学院

作者 | 陈丽娜

(资料图片)

编辑 | 孙一鸣

IPO企业将银行贷款转给关联方，再经关联方转回给自己，其中一个关联方还因弄虚作假被监管机构列入经营异常名录，两者的关联交易是否真实可信？

在安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司（以下简称“佳力奇”）的关联方中，就有两家企业是其供应商。报告期内，佳力奇通过两家关联供应商完成多次违规转贷，转贷金额合计达2495万元。

除了转贷不合规外，佳力奇的毛利率异常变动也受到深交所的关注。

12月12日，佳力奇将上会接受审核，拟登陆创业板，这些问题会成为其过会的阻碍吗？

近九成收入来自单一客户，毛利率降幅超同行

招股书显示，2019—2022年上半年（以下简称“报告期”），佳力奇主营业务毛利率分别为53.82%、52.26%、46.80%和41.22%，2021年及今年上半年下降幅度较大。其中，今年上半年，该公司主营业务毛利率相较于2019年已减少了12.6个百分点，变动趋势与可比同行差异较大。

对比同行，2020年、2021年、2022年上半年，可比公司毛利率均值变动幅度分别为0.74%、-3.88%、3.17%。

细分来看，佳力奇的收入结构由三部分组成，分别是飞机复材零部件、导弹复材零部件和制造及技术服务。报告期各期，飞机复材零部件的营收占比分别为99.31%、93.25%、87.98%、74.47%，对主营业务毛利率的影响较大。该产品对应各期的毛利率分别为53.98%、54.72%、50.33%、47%，其中，2022年上半年较2019年已下滑近7个百分点。

报告期内，客户A一直排在前五大客户之首，佳力奇对其销售的主要业务便是飞机复材零部件。报告期各期，佳力奇对客户A的销售收入占比分别达99.21%、93.14%、88.34%和83.27%。或由于第一大客户对营收有着至关重要的影响，在订单议价时佳力奇似乎对大客户进行了让利，报告期内其对客户A销售的产品单价呈现明显的下调。

具体来看，佳力奇对客户A主要销售CW002项目和CW001项目，2020年和2021年，CW002项目单价变化的收入贡献率分别是-14.72%、-27.57%；CW001项目单价变化的收入贡献率分别是16.76%、-35.6%。

在第二轮问询函中，深交所要求佳力奇说明主营业务毛利率下降幅度明显大于同行业公司的原因及合理性。

佳力奇则在问询函回复中解释，由于订单数量持续提升等原因，公司与客户A的原有主要合作项目某有人机CW001项目和某有人机CW002项目的销售价格有所下调，导致毛利率有所下滑。

由此可见，佳力奇过度依赖第一大客户带来了毛利率下滑的后遗症。未来，若该大客户将订单转移给竞争对手，佳力奇的业绩或将大幅变脸，发生诸如“欧菲光被踢出果链”的危机。

违规转贷的关联方因弄虚作假被列入经营异常名录

除了业绩过于依赖单一客户外，佳力奇还与关联供应商发生违规转贷的行为。

据招股书显示，明旸流体和凌旸电子都是佳力奇的供应商，同时曾因配合佳力奇进行转贷，根据实质大于形式的原则，两者被认定为佳力奇的关联方。

2019年3月6日、12日，建设银行分别放款500万元给佳力奇，贷款直接流向明旸流体，再经过凌旸电子将款项回流至佳力奇。

此外，2019年3月13日，邮储银行放款500万元给佳力奇，该款项转账给明旸流体，再经过凌旸电子回流到佳力奇；2019年3月25日和29日，农业银行分别放款500万元、495万元给佳力奇，佳力奇转款给明旸流体，后再回流到佳力奇。

佳力奇在招股书中也表示，公司2019年度存在的转贷行为违反了《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》的有关规定，存在不规范之处。

佳力奇的违规转贷行为或反映出其财务内控制度较为混乱，管理流于形式，内控制度的健全性及有效性存疑。

让人诧异的是，在以上转贷行为发生不久后，明旸流体就被列入了经营异常名录。

天眼查相关信息显示，明旸流体在2019年11月被上海市闵行区市场监督管理局列入经营异常名录，主要原因为公示企业信息隐瞒真实情况、弄虚作假。

既然关联方明旸流体存在隐瞒真实情况、弄虚作假的劣迹，那么，明旸流体与佳力奇的违规转贷是否同样存在弄虚作假的行为？

在实务中，一些企业为了通过贷款审查获得银行贷款资金，会编造虚假的经济合同，或要求供应商配合开具虚假的发票来证明业务真实性。

佳力奇在招股书中称，以上转贷是用于支付供应商采购款、归还贷款、缴纳税费等。

佳力奇与关联方发生违规转贷的同时还存在关联交易，那么，双方的采购交易是否真实存在？佳力奇是否通过关联交易和转贷行为来虚构合同以实现资金闭环？

佳力奇的违规转贷行为还不止于此。

招股书还显示，2019年8月15日，淮海村镇银行放款1000万元给佳力奇，佳力奇转款给关联方北京裕富源，再经过同为关联方的康源科技回流到佳力奇。

需要注意的是，佳力奇与淮海村镇银行的关系颇为紧密。2017年3月，佳力奇出资520万元入股淮海村镇银行，持有该行400万股，持股比例为2.15%。

与此同时，招股书显示，佳力奇委派公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书陆玉计担任宿州淮海村镇银行监事，因此，宿州淮海村镇银行成为佳力奇的关联方。

那么，佳力奇是否借助淮海村镇银行的关联方关系进行违规转贷？作为财务领域的专业人士，董秘陆玉计是否从中帮助佳力奇完成转贷？

参考资料

1.《安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》.证监会

2.《关于安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》.证监会

（全文2127字）

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关键词： 经营异常名录