来源 | 上海检察一分院

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2021年以来，某数据技术公司连续发生两起内幕交易、泄露内幕信息案。为此，上海市人民检察院第一分院对该公司制发《检察建议书》，并开展涉案企业合规监督评估。历时六个月，在检察机关、企业、律所和第三方组织专家的共同努力下，该企业合规监督评估程序顺利完成。

合规监督评估护航企业健康发展

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上海市人民检察院第一分院在办案中发现，某数据技术公司在一年间连续发生两起内幕交易、泄露内幕信息案。为助力科技企业健康发展，该院及时制发《检察建议书》，围绕办案中发现的企业内幕信息管控不规范、风险预警机制缺失，有关责任人员法律意识淡薄等问题提出建议，并在人民监督员的见证监督下公开宣告送达

收到《检察建议书》后，涉案企业表示完全接受检察建议，并向检察机关提出申请启动涉案企业合规监督评估程序进行整改。

为确保合规监督取得实效，检察机关商请市涉案企业合规第三方监督评估机制管委会选任第三方组织，负责专项合规整改计划和合规管理体系有效性的评价、监督和考察。第三方组织由1名金融刑法专家、1名公司法专家、2名大型上市公司管理人员组成，既对标上市公司管理的高标准，又落实合规建设的实践性和操作性。

同时，涉案企业委托专业律师事务所参与合规建设，起草合规计划，紧盯内幕信息管理重点领域，推动公司信息披露、公司治理等重点领域问题的整体改进。合规计划经第三方组织提出意见，修改完善后通过实施。

根据合规计划要求，涉案企业针对内幕信息管理四大方面主要问题，修改完善27项公司规章制度，建立内幕信息知情人登记与保密、外部信息使用人管理、重大事项内部报告等制度，并且规范公司合规事项举报、调查和处理程序，确保制度的执行力。

督促落实助力企业整改落地见效

为确保企业整改“不走过场”、真正落地见效，检察机关与第三方组织专家成员共同研究合规评估考察标准体系，并实地走访涉案企业，听取合规建设情况汇报，查阅记录材料，访谈相关工作人员。

合规评估考察标准体系包括合规管理体系设计、管理体系执行、管理体系效果有效性三方面指标，共计15大项54小项，并确定各项指标权重分值，以对合规建设效果作出全面评价。

根据该评估考察标准体系，第三方组织专家评估主要考量内幕信息保密、内幕交易防控等合规计划的设计是否充分，能否最大限度防止和发现“关键少数”以及员工的不当行为，以及公司管理层执行合规计划的态度与决心，能否预防与制止员工从事不当行为。此次评估检查了合规程序的全面性，确保从问题发现与整改、制度完善与执行到合规意识营造与强化形成完整体系，从而保证合规计划能够切实落实。

进过考察评估，第三方组织专家认为，该公司启动合规项目以来狠抓整改，加大内部管控力度，已按计划完成合规整改和建设工作，合规工作评估结果为合格。同时指出，上市公司合规经营关系到众多投资者的合法权益，涉案企业合规建设就是要把涉罪的“教训”巩固下来，并进一步强化“关键少数”合规意识，完善合规部门建设，营造企业合规文化，把纸面上的制度成果落到实处。

关键词： 企业合规 上海市检察院