中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）开展私募股权创投基金向投资者实物分配股票首单试点之后，上海临理投资合伙企业（有限合伙）（简称“上海临理”）终于迈出实质性的一步。

1月30日晚间，澜起科技股份有限公司（简称“澜起科技”，688008）发布公告称，收到股东上海临理出具的《关于拟进行股票实物分配的告知函》，上海临理计划将其持有的公司股份不超过730.778万股向其投资者进行股票实物分配，占公司总股本比例不超过0.64%，并以非交易过户的方式登记至上海临理部分合伙人名下。

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从募投管退，到“退”募投管，一级市场“退出难”，让“新解”实物分配股票试点首单进展备受瞩目。“但凡我们出去见机构，无论是母基金，还是其他管理人、合作方，都会询问我们的进展情况，哪怕是春节，都会进行交流。”上海临理的基金管理人为上海临芯投资管理有限公司（简称“临芯投资”）向澎湃新闻介绍到。

而在推行过程中，“比较多的人提出要补充细节，所以我们实物分配方案在百来天里，一直在动态完善过程中。”股票实物分配项目负责人，临芯投资基金运营总监王雨薇向澎湃新闻介绍，以什么样的方式交易、如何向基金投资人公平分配额度、税务问题，为此次实物分配股票试点工作重点探讨的方向。

让实物分配股票意义凸显的是，澜起科技于1月30日公布，多位持股5%大股东集中减持计划。即使同日亦公布2022年度预增业绩，澜起科技股价仍在1月31日跌超7%。

占用集中竞价额度

“10月14日，证监会原则上同意之后，我们一直在持续跟进，主要工作内容包括三大块，一是与全体合伙人的沟通，一是股权实物分配方案，还有就是税务问题。”不过，王雨薇告诉澎湃新闻，首先要确定的是实物分配额度问题。

根据澜起科技1月30日晚间公告内容，上海临理股权实物分配方案是按照减持新规进行分配的。据2017年减持新规《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，大股东减持股份的方式分为集中竞价交易减持、大宗交易减持、协议转让减持，其中大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，采取大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

而上海临理的股票实物交易占用的是集中竞价交易额度的方式减持，拟进行交易时间为2023年2月21日~2023年8月19日，共计6个月。根据公告，澜起科技目前最新总股本为113407万股，此次股票实物分配不超过731万股，比例不超过公司股份总数0.64%。

澎湃新闻注意到1月30日晚间，澜起科技还公布一份集中竞价减持股份计划公告，上海临理及一致行动人拟减持不超过1537万股，计划减持比例不超过1.36%。股票实物分配与集中竞价减持合计比例不超过公司总股本的2%。

股票实物分配额度与选择的占用交易方式有关。“如果还申请大宗交易额度，能够增加两个点，达到3%。”王雨薇表示，上海临理也跟中国证券投资基金行业协会（简称“中基协”）沟通过占用大宗交易额度进行实物分配的方式，但大宗减持方式存在6个月的锁定期，如果占用大宗交易额度进行股票实物分配，那么非交易过户的过入方，取得股票之后如何继续锁定仍需进一步细化，所以本次仅申请占用集中竞价这部分的减持额度。”

过半投资合伙人参与

此前，临芯投资总经理宋延延向澎湃新闻介绍到，此次实物分配股票试点首单，针对的是上海临理持有的澜起科技。

上海临理是为了承接澜起科技私有化股权而设立的专项基金，2014年11月，完成对赴美上市的澜起科技私有化之后，至今已近8年。按照7至10年的基金存续时间计算，上海临理已经到了退出期。

澜起科技是第一批科创板上市公司，今年7月，证监会启动了私募股权创投基金向投资者实物分配股票试点工作之时，恰逢首批科创板上市公司首发前股份（三年限售期）解禁。

“持有周期较长的机构，投资人希望尽早兑现投资收益。”宋延延表示：“澜起科技已经是成熟且优质的标的项目，我们私有化时其季度营收不到三个亿，如今已翻三倍以上。7月初政策一出来，我们就去了中国证券投资基金业协会去询问，是否符合申请标准。得到确定的答案之后，上海临理在8月向证监会正式提出申请。”

据宋延延透露，上海临理的合伙人达18家，仅知名机构就有深创投、金浦、同创伟业、厦门建发等。根据澜起科技1月30日公告，此次参与实物分配的LP共有11家，包括金浦、同创伟业，不过深创投、厦门建发未参加。

上海临理拟进行股票实物分配明细

“LP（编注：有限合伙人）主要是根据自己的实际情况要不要参与实物分配，不选择实物分配的LP，仍为集中竞价减持后取得现金分配。”“从比例上看，多数投资人都是选择参与了实物分配。”王雨薇也表示，“这也是比较新的退出方式，部分投资人可能由于内部的合规考量，没有参与。而深创投、厦门建发由于减持的节奏不太一致，所以此次没有再参加。”

不过，目前，股票实物分配的工作，尚未全流程打通。据王雨薇表示，实物分配的税务问题仍待反馈。

“在税法层面上，还没有具体的法规可以适用，比如对于纳税义务时点理解问题，现有规定上并没有直接适用的法规。”王雨薇说到：“我们正在与税务主管部门进行沟通和申请，目前还没有收到直接的税务的反馈，我们期待税务部门能够出台配套政策。”

此外，王雨薇强调，此次试点工作结束之后，针对上海临理背后投资人开放的股票实物分配窗口也将关闭。“如果投资人继续希望以实物分配的方式交易，那么需要再次向中基协提交申请。”

澜起科技股价跌超7%

2022年7月，证监会启动了私募股权创投基金向投资者实物分配股票试点工作时，表示是为了拓宽私募股权基金、创业投资基金退出渠道，促进“投资-退出-再投资”良性循环，平滑私募股权创投基金退出对二级市场的影响。

申万宏源证券也在研报《私募股权基金实物分配股票试点点评：兼顾投资者差异化需求优化私募股权创投基金退出环境》中指出，实物分配股票实行之后，不仅规避GP、LP在私募股权上市后退出时点的分歧，同时，还能够一定程度上抑制集中减持造成二级市场股价的大幅波动。

有意思的是，在1月30日晚间，除拟进行股票实物分配公告外，澜起科技恰好同日宣布了多位大股东集中减持计划以及2022年度业绩预增公告。

2022年度业绩预增公告内容显示，经财务部门初步测算，澜起科技预计 2022年度实现归属于母公司所有者的净利润12.44亿元~13.68亿元，较上年同期增长50%~65%; 2022年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润8.33亿元 ~9.26亿元，较上年同期增长35%~50%。

不过，再喜人的业绩也难以对冲大股东集中减持造成的影响。据澜起科技公告，其第一大股东中电投控及其一致行动人，持股5%以上的股东上海临理及其一致行动人、WLT及其一致行动人、INTEL CAPITAL及其一致行动人，持股5%以下的股东嘉兴宏越及其一致行动人，拟在未来半年内拟减持澜起科技9476万股。而澜起科技目前最新总股本11.34亿股，大股东合计减持比例高达8.36%。

多位大股东合计拟减持8.36%澜起科技股份

多重消息影响下，澜起科技股价出现了大幅波动。截至1月31日收盘，澜起科技股价报收于55.41元，跌幅达7.4%。值得注意的是，Wind数据显示，当日半导体及元件板块整体下跌，其中25只股票上涨，5只平盘，148只股票下跌。

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