上海市宝山区人民法院（以下简称宝山法院）审结一起涉及通过签订阴阳合同骗取国家新能源汽车补贴的债权转让合同纠纷案。法院认定案涉买卖合同及债权转让协议的签订是当事人为了获取国家对新能源车辆的补贴而形成的形式上的交易文件，当事人并没有真实的车辆买卖关系，更不存在基于买卖合同形成的债权转让关系。据此，宝山法院依法判决驳回原告诉讼请求。该案判决已经二审维持生效。

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本文作者

宋显爱

商事审判庭 法官助理

法学硕士

案情回顾

2017年12月18日，A公司（原告、注册于上海）与C公司（第三人、注册于S省）签订《电动车销售合同》，合同约定C公司向A公司购买622辆电动车，C公司于合同签订5日内付清全部购车款45,254,000元，A公司收款后发车交付；验收合格签署交接单，临时牌照、车船税、保险等费用由C公司自行承担。

2017年12月22日，A公司、B公司（被告、注册于S省）、C公司三方签订《三方转账协议》，主要内容为：C公司将其从A公司购买的车辆原价出售给B公司，并将由此形成的对B公司的债权45,254,000元全部转让给A公司，车辆交付至B公司，三方一致盖章同意该债权转让。同日，A公司与B公司签订《补充协议书》，约定B公司于2018年6月30日前付清A公司45,254,000元，该期限内B公司应于5日内将售出车辆的车款支付给A公司，否则B公司应以原车抵债或其他方式一次性还清欠款，A公司承诺付款期限届满前不向B公司主张债权。

A公司于2017年12月22日、29日、2018年3月20日分三次向B公司合计支付上牌费300余万元。

2018年9月10日，A公司与B公司签订《外借仓库协议》，约定A公司将车辆委托B公司在S省的仓储管理，并付清仓储费。

2018年11月26日，A公司与B公司签订《咨询服务协议》，约定B公司为A公司在S省内销售电动车的物流及运输提供专业咨询服务、供应商资源等。

A公司于2018年12月5日支付了B公司咨询服务费近35万元。且于该日前，A公司已经在S省销售了535辆车，并通过B公司已将车辆交付给客户。起诉前，A公司尚有87辆车存放于被告B公司仓库。

2020年5月，A公司认为B公司尚欠其87辆车的车款5,835,000元未付，以违反《电动车销售合同》《三方转账协议》约定为由，将B公司起诉至宝山法院，请求支付车款。

2017.12.18

A公司与C公司签订622辆车的《电动车销售合同》

2017.12.22

A、B、C三方签订《三方转账协议》

A公司与B公司同日签订《补充协议书》

2017.12.22—— 2018.3.20

A公司分三次向B公司支付上牌费合计300余万元

2018.9.10

A公司与B公司签订《外借仓库协议》

2018.11.26

A公司与B公司签订《咨询服务协议》

2018.12.5

A公司于该日前从S省销售出535辆车，B公司已交付车辆

A向B公司支付咨询服务费近35万元

2020.5.14

A公司起诉B公司要求支付剩余87辆车的车款5835000元

庭审中，B公司辩称，A公司与B公司虽签订了《三方转账协议》，但双方没有真实车辆买卖或债权债务转让关系。A公司销售给B公司该批新能源汽车其实是为了在规定时点内获取当时国家对新能源汽车的补贴。因申请补贴需S省当地公司开具的汽车销售专用发票上牌，而A公司、B公司均不具备开具当地发票的资格，故引入C公司搭桥。A公司将车辆出售给C公司，再由C公司出售给B公司，C公司开具当地发票，B公司拿发票给车辆上牌，并顺利获取国家补贴。所谓《三方转账协议》是以合法形式掩盖非法目的，应属无效。B公司实际仅为A公司提供在S省的车辆仓储服务和当地销售咨询服务，并未购买A公司的新能源车。

法院依法追加C公司为第三人，C公司未到庭陈述。

法院判决

宝山法院审理后认为，该案争议焦点在于原告A公司、第三人C公司、被告B公司之间是否具有真实的车辆买卖关系和债权转让关系。

根据庭审查明事实，法院认为《电动车销售合同》是形式上实现车辆买卖，而《三方转账协议》是形式上买卖合同关系的延续，原、被告之间并无基于买卖合同的债权转让关系。《电动车销售合同》《三方转账协议》的签订实则为了获取当时国家对新能源车辆的补贴而形成的形式上的交易文件，有关车辆买卖及债权转让的合同均属无效。

原告A公司和被告B公司之间仅存在委托上牌、销售咨询和仓储保管的法律关系。基于此，如有费用纠纷，A公司可另行主张。该案中，A公司以B公司购买其车辆未付款为由提起诉讼，无事实和法律依据。

据此，宝山法院依法判决驳回原告A公司的全部诉讼请求。一审判决后，原告A公司不服提起上诉。上海市第二中级人民法院二审驳回上诉，维持原判。

法官说法

近几年，在大力发展新能源汽车背景下，国家为鼓励汽车行业创新发展，加大新能源汽车覆盖面，曾对销售新能源汽车进行较大补贴。但是部分车企竟打起了国家补贴的主意，想通过签订阴阳合同的形式，瞒天过海，骗取国家对新能源汽车的补贴。

01

什么是“阴阳合同”？

“阴阳合同”是指合同当事人就同一事项订立两份以上内容不相同的合同。对外的合同并非当事人真实意思表示，仅是为掩盖真实目的而签订的形式上的文件，对内的合同才是当事人真实目的。

结合此案，《汽车销售合同》《三方转账协议》《补充协议书》的签订并非各方当事人真实意思表示，上述协议的签订只是为了形式上完成涉案新能源汽车的销售，达到满足领取国家当时对新能源车企补贴的目的，而涉案车辆的实际所有权人一直都是原告。原告A公司与第三人C公司、第三人C公司与被告B公司之间均没有真实的买卖合同关系，原告A公司与被告B公司之间更没有基于买卖合同关系形成的债权转让关系。

02

“阴阳合同”涉及的行为效力如何？

《民法典》规定行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效，以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力视情况而定。此案中，各方当事人签订的《汽车销售合同》《三方转账协议》《补充协议书》以合法形式掩盖骗取国家补贴的非法目的，是损害国家利益的行为，无论是虚假的意思表示还是隐藏行为均属无效。

03

民事主体从事民事行为的司法提示

此案以合法形式骗取国家补贴的行为并非简单的涉及合同行为无效，甚至涉及违法犯罪，是法律应当严厉打击的对象。民事主体从事民事活动应当遵循诚信原则，切不可弄虚作假、损害国家、集体或他人利益。相对人也切不可为贪图一时之利，配合他人的非法行为，在法律的刀锋上行走。民事主体只有依法从事民事法律行为，坚守固身之本，在法治的轨道内运行，方可行稳致远。

案例索引

一审：上海市宝山区人民法院（2020）沪0113民初10166号

二审：上海市第二中级人民法院（2021）沪02民终10300号

通讯员：胡明冬

编辑：宋鸽

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